一起對價33.42億元的并購夯實了太陽鳥戰略轉型升級“軍工電子”平臺型企業的基礎，引領公司徹底擺脫原產業周期大幅波動帶來的市值困擾和大幅提升持續盈利能力。更重要的是，公司此次“民參軍”之后的跑道升級，意味著直接迎來了五到十年的行業高景氣度，在軍工電子領域有望角逐成為500-1000億市值的大型“民參軍”企業的機會。
停牌逾4個月的太陽鳥1月27日發布重大資產重組草案，擬以12.95元/股發行股份不超過258,069,492股支付對價33.42億元購買太陽鳥控股、南京瑞聯、天通股份、東方天力、東證藍海、浩藍瑞東、浩藍鐵馬、華騰五號、華騰十二號、周蓉所持亞光電子97.38%股權，并購標的資產增值率為425.10%。
公司同時擬以鎖價方式按不低于14.04元/股向太陽鳥控股、珠海鳳巢、珠海藍本、華騰二十二號、浩藍瑞東非公開發行不超過85,470,084股募資不超過12億元。值得關注的是，公司控股股東、高管均參與本次配套融資的認購。公司股票自2017年2月6日起將繼續停牌。
新增“軍工電子”跑道 盈利能力提升逾十倍
交易前，太陽鳥主營業務收入主要來自于復合材料船艇制造。本次重組完成后，亞光電子將成為上市公司的全資子公司，上市公司將形成游艇、商務艇和特種艇的設計、研發、生產、銷售及服務和軍工電子兩大業務板塊，軍品與民品業務并行的格局，業務范圍擴大，資產及收入規模顯著增長。
為何選擇進入“軍工電子”領域？公司表示，航運市場近年來持續蕭條、國際船市低位震蕩、全球造船產能嚴重過剩等困難，全行業經濟效益面臨較大壓力。盡管公司的船艇產品為政策鼓勵的新興船舶產品，但也不同程度受到了一定負面影響。航運業及造船業作為長周期行業，景氣程度出現明顯回彈尚需時日。
公司高度認同國家“軍民結合，平戰結合，寓軍于民，軍民融合”的指導方針，將軍工行業作為自身重要的發展方向，在信息化日益成為軍隊建設重點的背景下，公司十分關注軍工電子領域的拓展機會。鑒于公司缺乏與之相關的專業技術積累和人才儲備，并購業內龍頭企業成為公司戰略轉型的最優選擇。
亞光電子多年來保持國內軍工電子半導體元器件及微波電路龍頭地位， 產品廣泛應用于各類航天器材及機載、艦載、彈載等武器平臺，研發團隊經驗豐富，擁有充足、優質、穩定的軍品***。公司表示，通過并購亞光電子將完成在軍工電子領域的初步戰略布局，增強公司長遠發展能力。
作為傳統從事船艇制造，是國內規模最大、設計和研發技術水平最高、品種結構最齊全的復合材料船艇企業之一。 公司此前已取得軍工三級保密資格單位證書、總裝備部裝備承制單位注冊證書，也已向總參、總裝、廣州軍區等裝備部隊和地方駐軍提供了軍用沖鋒舟與指揮艇，同時為各地人武部、武警公安、海事、漁政、邊防、海關、防汛搶險、海洋等水上執法等部門生產了各種規格、特種用途的船艇。
公司表示，國防工業是國家經濟發展的重要保障，在周邊環境日益復雜的背景下，中國國防支出有望保持穩健增長，特別是軍工電子等領域，將長期受益于國防信息化建設，行業增長趨勢明確。此外，相比造船行業，軍工電子的不存在顯著的周期波動，收購后上市公司的業務結構將得到顯著優化，抗風險能力明顯提升， 未來有望實現穩健快速的業績增長，提升股東回報水平。
值得關注的是，本次交易完成后，公司的營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益基本每股收益等指標均將得到提高，公司的抗風險能力和盈利能力進一步增強。據披露，若本次交易在2017年實施完畢，公司控股股東太陽鳥控股承諾亞光電子在2017年度、2018年度以及2019年度實現的凈利潤不低于16,017.25萬元、 22,116.98萬元、 31,384.97萬元；同時，亞光電子亦承諾完成在2016年的承諾利潤數不低于12,734.86 萬元。而公司2014、2015、 2016年凈利潤分別為2212.73萬元、1348.39萬元、1750-2050萬元，并購完成后，公司2017-2019年凈利潤有望獲十倍級提升。
本次交易前，公司實際控制人李躍先直接及間接支配的公司股份占公司總股本的44.36%。本次發行后（不考慮募集配套資金部分），李躍先直接及間接支配表決權占公司總股本的比例合計39.15%，仍為公司實際控制人。
“民轉軍”引爆千億級市場 12億補血亞光電子前景可期
我國“民參軍”尚處于起步階段，軍民融合已上升為國家戰略，亦開始引爆千億級市場。而在投資界人士看來，A股市場出現 500-1000 億元市值的大型民參軍企業的可能性很大，并且最有可能出現在機械加工等業務的一級分包和軍用電子信息等領域。
公司在此次33.42億元收購亞光電子97.38%股權的基礎上，還擬向太陽鳥控股、珠海鳳巢、珠海藍本、華騰二十二號、浩藍瑞東發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過12億元，募集資金主要用于支付本次中介機構費用及相關稅費，以及射頻微機電（RFMEMS）等新技術研發中心建設項目、微波混合集成電路微組裝生產線技術改造項目、生產管理系統建設項目。
那么，此次公司12億定增募投項目前景如何？公司控股股東、高管為何均參與本次配套融資的認購？
本次交易前，公司已實現了從私人游艇、商務艇、特種艇、疏浚工程船舶等全材質、全系列的覆蓋，產品線進一步完善；近年來公司以軍工特種艇為依托，進一步拓展了無人船和水下機器人等軍民融合產品線， 并已實現了小批量生產銷售。
雷達是船的眼睛，以雷達產品為主導的船用電子技術是高科技船舶的核心技術，特別是無人駕駛船舶與智能船舶，船用電子的應用與發展是提升船舶產品競爭力的關鍵。船電技術決定了船舶平臺的先進性、可靠性、安全性、舒適性、經濟性與智能化水平，是各國船用科研項目計劃中優先發展的技術，通過對亞光電子的收購，上市公司將借助亞光電子的資源，升級與補充船電技術，提升智能船舶制造能力，進一步擴大軍工特種船艇產品的銷售，做大做強特種艇業務；未來公司將繼續堅持以游艇+服務為主體， 軍工特種艇為左翼， 水上旅游裝備為右翼的“一體兩翼”戰略做大做強船艇產業，并拓展進入軍工電子產品生產領域。
公司還將同時大力推進軍民融合戰略搭建國防軍工船艇、微波電子及雷達產品技術體系，并積極拓展民用智能安防、無人船、水下機器人及無人機的應用。本次重組完成后，上市公司將通過自有資金及此次配套募集資金，加大對亞光電子“RFMEMS 等新技術研發中心建設項目”、“微波混合集成電路生產線技術改造項目”、 “ERP 建設項目”等研發及擴產項目的支持力度， 為亞光電子創造更好的研發及生產環境，提高公司的自動化水平，推動 公司技術水平的持續提高，實現企業和產品由“制造”到“智造”的轉型升級，從而進一步提升公司微波電子、雷達配套在國防軍工體系中的地位。
同時，太陽鳥將以上市公司為基礎平臺，重點完成對亞光電子的整合，整合其半導體分立器件、 微波電路及組件等軍品研發及安防與專網通信等工程類業務等多個領域，結合原有軍工船舶及特種艇的制造技術，在現有無人船研制的基礎上，逐步拓展微波電子在軍民兩用的無人船、水下機器人、無人機及智能駕駛方面的應用。
亞光電子近年來基于強大的技術儲備和優秀的人才團隊實現快速發展。 但由于融資渠道有限，亞光電子部分產品升級和技術改造項目無法實施，過去兩年主要依靠國家技術改造扶持資金等完成相關投入， 導致亞光電子營業收入規模僅為業內前兩位企業總收入的 20%左右， 與業內前兩位相比， 處于第三位的亞光電子一旦解決融資問題，將會快速獲得規模的發展。
分析人士指出，亞光電子被收購后可以和上市公司原有軍民兩用產品業務產生良好的協同作用， 同時上市公司還可借助亞光電子多年沉淀的軍工產業資源，進一步獲得更全的軍工船艇方面的資質及更多的軍品船艇訂單。另外，軍工電子作為軍隊信息化的基礎支撐，產品類別眾多。特別是電子元器件和電路產品具有輕資產、知識密集型特點，已成為民參軍的熱點領域。軍工電子企業基于下游***和技術特性，存在豐富的業務拓展空間。亞光電子目前在半導體元器件和微波電路領域擁有深厚的技術積淀、廣泛的客戶關系積累，未來可借助上市公司平臺有望顯著提升資源配置能力，在軍工電子領域尋求更多外延式發展機會，并實現產業層面的較強協同。
來源：中國證券網
