巴西時間2017 年 2 月 20 日，根據巴西證券交易委員會第 358/02 號指令，淡水河谷公司公布了一份新股東協議（“Valepar 協議”）。該協議由淡水河谷控股公司Valepar公司的股東Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和BNDES Participações S.A. –BNDESPAR（上述公司合稱為“Valepar 股東”）共同簽署，將于2017 年 5 月 10 日Valepar 當前的股東協議到期后正式生效，有效期為 6 個月。
根據淡水河谷官方消息，該提案的內容主要包括：（一）淡水河谷A類優先股持有者可自愿進行股票轉換，轉換比例為每股 A 類優先股轉換為 0.9342 股普通股，這一比例基于巴西證劵期貨交易所 2017 年 2 月 17 日（含當日）前30 個交易日期間普通股和優先股收市價的平均值，并按該交易期間所交易的股票數量進行了加權計算。(二)根據“Valepar協議”的附件盡可能修改淡水河谷《公司章程》，使其符合巴西證劵期貨交易所Novo Mercado特別板塊的規定，以便淡水河谷能在該特別板塊上市。(三)將Valepar 并入淡水河谷，合并后Valepar 股東的持股數量預計將較目前增加10%，這意味著淡水河谷其他股東的股份將產生約 3%的稀釋。
Valepar為一家根據巴西法律組織成立的特殊目的公司，其注冊成立之目的僅為持有Vale權益，并無擁有任何其他營運業務。1997年Valepar向巴西政府收購Vale控股權，作為Vale私有化的第一步。目前，在淡水河谷的股東結構中，Valepar持有33.7%的股份，其中，普通股中，Valepar持有53.88%，在優先股中Valepar持有1.03%。
根據上述第 三項條款，Valepar 股東所持有的每股 Valepar 股票可兌換為 1.2065 股淡水河谷普通股。淡水河谷為此將面向 Valepar 股東新發行 173,543,667 股普通股，全部為記名無面值股票。由此，在 Valepar 合并完成后，Valepar 股東將持有總共 1,908,980,340 股淡水河谷普通股。
Valepar 財報所載的 30.73 億雷亞爾商譽余額和淡水河谷未來對此金額的使用，將不進行有利于 Valepar 股東的資本化，而將有利于淡水河谷全體股東。Valepar 在合并時將持有足夠的現金和現金等價物，以充分清償其債務。
另據了解，該提案的實施將基于如下前提：包括Valepar并入淡水河谷的提案，須獲得Valepar管理機構和淡水河谷管理機構的批準；如上文第一項所述，自股東大會就此事項作出決定起的最多 45 天內，至少54.09%的 A 類優先股將接受自愿轉換，這將導致 Valepar股東所持有的合并股權低于淡水河谷普通股總數的 50%。在有關將淡水河谷 A 類優先股轉化為普通股及Valepar 合并事宜的淡水河谷股東大會上，Valepar 及其股東將不行使投票權。
代表淡水河谷 A 類優先股的美國存托股份的持有者，可根據適用于 A 類優先股持有者的相同條款，選擇自愿轉換為代表淡水河谷普通股的美國存托股份。未選擇自愿轉換的 A 類優先股和優先美國存托股份仍將屬于流通股。
淡水河谷方面表示，Valepar協議連同有關表決權和股份優先購買權的標準條款，將作為提案提交給公司，其目的在于使淡水河谷有能力在巴西證劵期貨交易所特別板塊上市，并使淡水河谷成為一家沒有明確控股股東的公司。根據巴西證劵期貨交易所Novo Mercado板塊的現行規則，只要 A 類優先股仍在外流通，淡水河谷就不能在該板塊上市。
通過本次交易，淡水河谷將成為一家具有非明確控股股東的公司。淡水河谷表示，這樣做帶來的效果是多方面的：首先，加強了公司穩定性。淡水河谷公司在Valepar現有的股東協議到期后的治理架構，將確保為各方帶來更多的穩定性，以及確保公司向一家具有非明確控股股東的公司逐漸轉變。再者，有利于公司治理。其管理團隊將獲得更多授權與更多獨立性，董事會將成為最為相關的決策機構，各方股東團體、股東和管理團隊利益更加一致。其三，為公司股東帶來更高的流動性，他們將通過單一類別的股票擁有同樣的權利和利益。其四，這使得淡水河谷符合進入資本市場新版塊（如巴西證券期貨交易所BM&FBovespa的Novo Mercado板塊）的必要先決條件。
關于淡水河谷新的《公司章程》，淡水河谷方面強調了如下四點內容：一.董事會成員中至少 20%為獨立董事；二.任何公司控制權的轉讓，應通過收購普通股的公開要約，確保向全體普通股股東和轉讓控股股東給予同等待遇；三.任何股東或股東團體所持有的淡水河谷普通股金額，不得等于或大于公司發行的普通股總金額或總股本（不包括庫藏的普通股）的25%，除非以公開要約形式收購其他股東的普通股；四.任何爭議應提交巴西證劵期貨交易所仲裁機構通過仲裁途徑解決。
來源：經濟觀察網
