中鋼、太鋼、馬鋼、安鋼、酒鋼、同煤集團、陽煤、陜西焦煤……從2016年下半年以來，尤其是進入2017年以來，在以鋼鐵、煤炭行業為代表的過剩產能行業，一批以降低企業杠桿、化解債務風險為主要目的的債轉股方案密集落地。
根據公開資料，中國建設銀行（以下稱“建行”）是本輪債轉股較早的實踐者，也是截至目前簽訂債轉股協議較多的銀行之一。3月16日，中國建設銀行債轉股項目組負責人、授信審批部副總經理張明合向經濟觀察報表示，市場化是本輪債轉股的根本特點。
據張明合介紹，銀行和企業之間是一個“相互尋找”的過程。從已經債轉股的案例來看，既有企業主動找到銀行的情況，也有銀行主動接觸企業的情況。而在這一過程中，相關主管部門給對銀行的債轉股數量并沒有攤派硬性指標。具體到債轉股方案本身，從轉股額度、債權股權的價格到退出機制等，每一家企業的方案都不一樣，原因在于企業的訴求、具體狀況不一樣，需要雙方協商和制定。
公開資料顯示，截至目前，已經落地的債轉股項目總額已經超過3000億元，債轉股企業則集中在過剩產能行業。2017年，還將會有多少債轉股項目出現？
建行債轉股項目組負責人、授信審批部副總經理張明合告訴經濟觀察報，這個數目并不好估量。不過，這樣的債轉股已經、還將繼續在鋼鐵、煤炭、有色、造船、化工、建材等過剩產能行業展開。
武鋼240億債轉股
2016年6月27日，寶鋼集團、武鋼集團宣布重組。一個多月之后，也就是同年8月18日，一單涉及240億元的債轉股協議由武鋼與中國建設銀行簽訂。根據這一協議，未來將通過分階段設立兩只總規模240億元的轉型發展基金。
2016年10月11日，中國建設銀行宣布與武漢鋼鐵（集團）公司共同設立的武漢武鋼轉型發展基金（合伙制）出資到位，基金規模120億元。
來自東吳證券的資料顯示，武鋼的債轉股在操作模式上，采用的是“銀行子公司設立基金”的模式。實施主體由三方參加：債權銀行、企業和第三方執行機構。武鋼債轉股第三方執行機構為建銀國際子公司。實施步驟大致則為：第一步，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的錢償還銀行貸款；第三步，按照定價，基金將償還貸款的錢轉換成公司股票（類似定增）；第四步，基金成為公司股東，成為主動管理者；第五步，基金退出。
武鋼集團的LP資金來源于建行理財資金。在預期收益率上，債轉股基金的LP預期收益率為5%，銀行強調不承諾剛性兌付，期限為5 年，如果企業經營狀況良好、分紅較好、價值創造較高，投資者可以退出也可以不退出。
債轉股協議中，涉及到一項關鍵性內容是債權和股權的定價。在債權定價上，由于武鋼是正常貸款（非問題貸款），最終按照1：1債股比例定價，也就是建行主導的基金以1：1的企業賬面價值承接債務。
2016年9月末，寶鋼與武鋼公布合并方案：武鋼股份的現金選擇權為2.58元/股，武鋼股份停牌價為3.17 元/股，市凈率為1.1倍，轉股價最終確定在了3元左右的這個區間范圍內。
東吳證券的資料顯示，在股權定價上，通過結合上市公司的市價，形成合理的估值區間后，雙方進行談判確定交易價格。武鋼債轉股的價格正是雙方協商談判達到的價格，這其中政府并未參與。
中國建設銀行債轉股項目組負責人、授信審批部副總經理張明合告訴經濟觀察報，武鋼第一期到位的資金主要用于承接武鋼現有的一些債務，從而改善武鋼的經營管理狀況，第二期資金目前則正在落實中。
武鋼股份2016年三季度財務報告顯示，武鋼股份的流動負債中，短期借款約為275億元，非流動負債中，長期借款約為20億元。另根據銀行方面透露，整個武鋼集團的“有息負債”規模達到900多億元。
事實上，在和建行達成債轉股協議之前，武鋼也找過其他銀行。但在張明合看來，基于建行債轉股方案的市場化程度以及效率等方面考慮，武鋼最終鎖定了與建行的合作。
張明合所在的建行債轉股項目組成立于2016年年初，建行也是在那時候開始了債轉股工作的研究，是同業當中是較早的探索者。武鋼之后，僅在鋼鐵行業，建設銀行先后和馬鋼、安鋼、南京鋼鐵、酒鋼等國內主流鋼鐵企業簽訂了債轉股協議。鋼鐵行業之外，煤炭、有色金屬行業的企業，如淮南礦業、淮北礦業、平煤神馬、河南能源集團、廣晟集團、陜西有色、金川集團等也先后與建行簽訂了債轉股協議。
截止目前，建設銀行拿下的有據可查的債轉股項目總額接近3000億元。張明合透露，眼下的債轉股企業還屬于試點。未來，已經簽訂債轉股協議的省份，不排除還會有其他的債轉股案例。
建行之外，中國工商銀行也是進行債轉股較多的銀行，債轉股的企業涉及山東黃金集團、冀東集團、太鋼集團、同煤集團、陽煤集團、越秀集團等。
政策支持
以目前債轉股案例出現最多的鋼鐵行業為例，今年債轉股會達到多少家企業？中國鋼鐵行業協會副會長屈秀麗向經濟觀察報表示，能轉多少并沒有具體的數字，這個數字不是“計劃”出來的，也無法預估。作為行業協會這樣的組織，只能盡組織協調的工作，轉不轉，怎么轉，卻需要企業與銀行的溝通。
此前一周，由中國鋼鐵工業協會牽頭，會同銀行代表與若干鋼鐵企業在江西南昌召開了一次專門針對2017年去杠桿工作的會議。會上，中國鋼鐵工業協會黨委書記兼秘書長劉振江表示：“做好去杠桿工作一定要先學好文件。吃透精神,掌握政策,從中找出本企業的切入點。這些文件內容很多,要下功夫學懂,會用,誰肯下功夫,誰就能受益。”
2016年10月10日，也就是在武鋼債轉股項目首批資金到位前夕，被視為去杠桿綱領性文件的 54號文——《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》正式出臺，文件明確了降杠桿的總體思路，指出以市場化、法治化方式，積極穩妥降低企業杠桿率，其中也包括探索市場化銀行債轉股等方式。54 號文附件部分,還對市場化銀行債權轉股權提出了指導意見。
2016年12月1日，中國銀監會、發改委與工信部又聯合發布了專門針對鋼鐵、煤炭兩大過剩產能行業的“脫困文件”——《關于鋼鐵煤炭行業化解過剩產能金融債權債務問題的若干意見》（即51號文），這一文件明確提出支持金融資產管理公司、地方資產管理公司等多類型實施機構對鋼鐵、煤炭企業開展市場化債轉股。
與此同時，“去杠桿”部際聯席會議制度由發改委牽頭在2016年10月底成立，以對“去杠桿”進行綜合協調,完善配套政策,制定“一企一策”個性方案，統籌推進。
中國建設銀行債轉股項目組負責人、授信審批部副總經理張明合告訴經濟觀察報，銀行債轉股的對象，要嚴格按照上述文件中的規定來甄選。在符合這一標準的前提下，銀企雙方再接觸與展開談判。
中國鋼鐵工業協會黨委書記兼秘書長劉振江在前述會議中則表示，盡管相關文件對“去杠桿”的總體要求、政策原則、主要途徑、實施方式都作了明確規定。但對企業來說，靠“等”似乎“等”不來降杠桿的好事。與此同時，債轉股也只是企業處理債務、降低杠桿的一種手段。除了債轉股之外，向銀行申請核銷呆壞賬、通過發債、應收賬款融資、股權融資等方式進行融資、進行資產證券化和資本運作、出售資產和破產清算等都是可用的辦法。
在研究制定債務重組方案上,中鋼集團提供了一個很好的案例。根據中鋼協透露，中鋼集團通過對650 億債務進行債務重組、債轉股,共減免利息負擔130億元左右。
公開資料顯示，2016年12月9日，中國銀行、交通銀行、國家開發銀行、中國農業銀行、中國進出口銀行和浦東發展銀行等六家銀行與中鋼集團正式簽署《中國中鋼集團公司及下屬公司與金融債權人債務重組框架協議》。整體重組方案包括債務重組方案和業務重組方案兩部分。債務重組方案采取“留債+可轉債+有條件債轉股”的模式，分兩階段實施。在第一階段的安排中，對本息總額600多億元的債權進行整體重組，分為留債和可轉債兩部分，其中可轉債部分由中鋼集團成立新的控股平臺向金融債權人發行，可置換金融機構債權人非留債部分對應的債權，使中鋼債務得以緩解。
中鋼集團債轉股方案中指出，經審計，金融機構的債務規模在600億元左右，其中留債規模近300億元，轉股規模近300億元。具體到各家銀行而言，留債和轉股比例各不同。第二階段，在相關條件滿足的情況下，可轉債持有人逐步行使轉股權。
從債轉股到股權投資
盡管從目前債轉股的案例來看，多數債轉股企業具有國有企業的身份，但在張明合看來，這是因為在其所屬行業中，國有企業的杠桿率相對較高。事實上，此輪債轉股也不乏民營企業的身影，銀行也并不會將民營企業排斥在外。
張明合介紹，在鋼鐵行業中即有一例：年前，中國建設銀行與南京鋼鐵股份有限公司簽訂了債轉股協議，后者是復星集團旗下的一家民營企業。
張明合將此輪債轉股比喻為“談戀愛”，這是一個相互尋找的過程。從已經債轉股的案例來看，有的是企業主動找到銀行，有的則是銀行主動接觸企業。盡管政府、行業協會可以向銀行推薦債轉股的企業，但最終的決策只屬于銀行和企業。在這一過程中，相關主管部門沒有給銀行的債轉股數量攤派硬性指標。
具體到債轉股方案本身，從轉股額度、債權股權的價格到退出機制等，每一家企業都不一樣，原因在于企業的訴求、具體情況不一樣，需要銀企雙方去協商。張明合介紹說，這也正是和上一輪政策性債轉股的主要區別：看誰做決策，誰最后來拍板。
寶鋼研究院一位人士則向經濟觀察報分析說，以鋼鐵行業為例，市場化債轉股的案例開始增多，能夠反映的心態和形勢是：鋼鐵企業方面盈利開始好轉，銀行方面則短期難以找到更好的方式解決一些問題，這種情況下，銀行找到實力或者能力比較過硬的鋼廠進行債轉股，實則一拍兩合。對于眼下的鋼鐵企業而言，雖然形勢向好，已經實現盈利，但是信心依然不足，在政府出臺了債轉股以及降杠桿的一系列利好政策之下，自然愿意抓住這個機會。
張明合表示，債轉股最終要落到股權投資上。股權投資相對于債權，收益可能會更高，風險也更高，如果甄選的債轉股對象不好，債轉股需要的資金也很難募集到位。因此，銀行對于企業的選擇，將會是那些在政策文件要求范圍內，未來具有前景、但暫時遇到困難的優質企業。與此同時，從債權人變身為大股東，意味著要參與企業重大經營決策，這樣的轉變對銀行而言，承擔的責任角色不再一樣，結果也就不一樣。
張明合透露，目前，鋼鐵、煤炭行業去產能、去杠桿的壓力比較大，遇到的困難比較多，類似這樣的行業還包括有色金屬行業、造船業、化工行業，建材行業，債轉股的需求也很迫切，在這些領域，銀行機構也在和企業進行相互的接觸。
來源：經濟觀察網 經濟觀察報 記者 李紫宸
