最新消息顯示，長航鳳凰重組預案已經通過股東大會的審議，公司于7月18日向中國證監會報送了重組申請文件。不過，根據中國證監會行政許可受理大廳窗口意見，仍有部分材料需進一步補充。
長航鳳凰表示：“待材料補充齊備后，公司將及時再次向中國證監會報送申請文件”。
另有報道顯示，在長航鳳凰此次重組背后，出現了資本大佬劉益謙和“德隆系”的身影。
小股東投訴增發價過低
據長航鳳凰于2015年12月18日發布的《重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》公告顯示，公司計劃向長城國融、黃湘云、逸帆共益、登發科技、張慕中、寧波駿利、鴻福萬象、泓石股權、徽源偉業、富益洋咨詢等十名對象發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過36億元，發行價格不低于2.55元/股。
據記者估算，截至2016年7月19日，長航鳳凰收盤價為8.88元/股，是增發價2.55元/股的3倍之多。
對于長航鳳凰如此低的增發價，公司小股東表示不能接受，紛紛表示要投反對票，不過，由于投反對票的小股東數量過少，最終導致該增發議案通過股東大會。不過，仍有小股東表示，希望證監會能嚴格審理長航鳳凰的低價增發和重組方案。
數據顯示，在2016年進行定增的上市公司中，如同長航鳳凰這種低價發行的公司幾乎絕跡。
有分析人士向記者指出：“公司增發價如此之低主要是因為公司的股票一直處于停牌狀態，在停牌長達兩年后復牌，使得公司股價大幅補漲，遠高于公司增發價。”
巧用停牌鎖定增發價
“關鍵在于，長航鳳凰復牌當日，就以公司有重大重組事項為由申請繼續停牌，由此將停牌價鎖定在2013年底。”上述分析人士表示，當時，因為存在退市風險，長航鳳凰始終在2元/股的價位徘徊，所以，公司在計算增發價時可以按照當時的價格來計算。
事實上，早在長航鳳凰復牌前，深交所就已經預估到公司定增價可能大幅低于股票現價，并因此進行了問詢。
對此，長航鳳凰解釋稱：“公司停牌時間較長，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”也就是說，由于一直處于停牌狀態，因此，公司增發價是按照2013年12月27日停牌前的價格計算的。
為了鎖定增發價，長航鳳凰也是煞費苦心。不但在復牌當日申請繼續停牌，公司董事會也沒有提出發行價格調整方案。
實際上，根據《重組管理辦法》第四十五條的規定：“本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。”
對此，長航鳳凰表示：“本次重組的發行價格由交易各方協商確定，交易各方未在《重大資產置換及發行股份購買資產協議》中就發行價格設置價格調整方案，因此董事會根據約定，在本次重大資產重組中不啟用發行價格調整機制”。
“事實上，低價增發的事件屢見不鮮，但小股東反對成功的事例并不多，主要還是因為小股東占股比例太低。”有業內人士向記者表示，“作為參與增發的交易方自然是希望增發價越低越好，如果增發價格定高了，過后市場不好，出現股價倒掛的情況，交易方也得不償失。”
實際上，一旦長航鳳凰的增發預案通過，就代表著參與定增的對象將獲得巨大的收益，而顯而易見的是，公司股價也很難回到2元/股的價位。
資本大佬現身增發對象名單
此外，值得一提的是，重組草案顯示，長航鳳凰將以全部資產及負債與港海建設100%股權進行等值資產置換，置出資產作價2.7億元，置入資產作價78.75億元，76.05億元的差額由公司向港海建設全體股東發行股份購買。此外，公司將以2.39元/股發行31.82億股實現對置換差額的購買，同時將向10名特定對象以不低于2.55元/股的價格發行14.12億股，募資不超過36億元用于支持港海建設開展PPP業務以及支付本次重組涉及的中介費用。
而關注的焦點在于，特定對象包括資本大佬劉益謙。有媒體稱，在港海建設股東中，劉益謙以5.42%成為港海建設的第五大股東。重組完成后，劉益謙將持有1.72億股長航鳳凰的股份，按照目前9元/股左右的股價計算，其持股市值約為15億元。也就是說，劉益謙將在此次公司重組中用不到2000萬元的投入，換回15億元的回報。
另據報道稱，在上述10名配套融資方中，寧波駿利股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱：寧波駿利)的背后閃現著的“德隆系”的身影。
重組草案顯示，寧波駿利的執行事務合伙人為浙江駿耀投資管理有限公司，其控股股東為付幸朝。因此，寧波駿利的實際控制人為付幸朝。
該報道稱，付幸朝的身影已經無數次出現在上市公司的重組、收購公告中，德奧通航、新潮能源等一系列與德隆舊部牽連的公司中，都出現了付幸朝或者其公司的身影。
來源：證券日報
